Die neue Transaktionsmatrix – Was international tätige Unternehmen jetzt beachten müssen
Ab dem 1. Januar 2025 bringt das deutsche Steuerrecht eine neue Pflicht für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen: die Transaktionsmatrix. Sie ist Teil der überarbeiteten Verrechnungspreisdokumentation.
Neben der gesetzlichen Neuregelung hat das Bundesministerium für Finanzen (BMF) ein Merkblatt zur Transaktionsmatrix veröffentlicht (Merkblatt zur Transaktionsmatrix § 90 Absatz 3 Satz 2 Nummer 1 Abgabenordnung (AO)) und damit zu einigen Punkten der Neuregelung Klarheit verschafft.
In diesem Beitrag gebe ich Ihnen einen Überblick über die Transaktionsmatrix.
Überblick
Verrechnungspreisdokumentation: Wer muss überhaupt dokumentieren?
Die Pflicht zur Verrechnungspreisdokumentation ergibt sich aus § 90 Abs. 3 der Abgabenordnung (AO). Danach sind Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen oder Betriebsstätten verpflichtet, eine umfassende Dokumentation zu führen, um darzulegen, dass die Geschäftsbeziehung fremdüblich ausgestaltet ist.
Die Dokumentation besteht seit der Neuregelung aus drei Bestandteilen:
- Transaktionsmatrix § 90 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 AO
- Sachverhaltsdokumentation (Beschreibung der tatsächlichen Verhältnisse)
- Angemessenheitsdokumentation (Begründung der Verrechnungspreise)
Die Dokumentation muss vollständig, wahrheitsgemäß und nachvollziehbar sein. Ziel ist es, der Finanzverwaltung eine sachgerechte Beurteilung der Preisgestaltung zwischen verbundenen Unternehmen zu ermöglichen.
Was ist die Transaktionsmatrix – und warum gibt es sie jetzt?
Die Transaktionsmatrix ist Teil der Verrechnungspreisdokumentation.
Sie ist eine strukturierte, tabellarische Übersicht über internationale Geschäftsvorfälle mit verbundenen Unternehmen. Sie liefert der Finanzverwaltung auf einen Blick zentrale Informationen zu Umfang, Preisgestaltung und vertraglichen Grundlagen der grenzüberschreitenden Transaktionen.
Die Transaktionsmatrix dient der Identifikation von Prüfungsschwerpunkten mit dem Ziel, dass die Verrechnungspreisdokumentation (anschließend) gezielt erstellt werden kann.
Was muss in die Transaktionsmatrix rein?
Folgende Informationen sind verpflichtend:
- Art und Gegenstand der Transaktion (z. B. Auftragsfertigung für das Geschäftsjahr 2025)
- Beteiligte Parteien (Leistungserbringer und -empfänger mit Funktion)
- Volumen und Entgelte in Euro
- Vertragliche Grundlage (nur Benennung, keine Vorlage)
- Verrechnungspreismethode (z. B. Kostenaufschlagsmethode)
- Betroffene Steuerländer
- Abweichung von der Regelbesteuerung, falls z. B. ein Präferenzregime im Ausland greift
Geschäftsvorfälle unterliegen beispielsweise nicht der Regelbesteuerung, wenn im Zusammenhang mit dem entsprechenden Geschäftsvorfall ein steuerliches Präferenzregime (zum Beispiel Lizenzbox) zur Anwendung kommt.
Wann und wie muss die Transaktionsmatrix vorgelegt werden?
Die Vorlagepflicht der Transaktionsmatrix richtet sich nach § 90 Abs. 4 AO. Die Transaktionsmatrix muss – innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe einer Prüfungsanordnung der Finanzverwaltung ohne gesonderte Aufforderung vorgelegt werden.
Das gilt für:
- die Stammdokumentation, wenn Größenklassen überschritten sind,
- die Aufzeichnungen außergewöhnlicher Geschäftsvorfälle, und
- die Transaktionsmatrix.
Wichtig: Diese Pflicht besteht auch dann, wenn sich die Prüfung auf Vorjahre bezieht. Eine Prüfungsanordnung in 2025 löst also auch eine Rückwirkungsverpflichtung für Transaktionen aus früheren Jahren aus – mit 30 Tage Frist.
Beispiel: Wird am 10. März 2025 eine Betriebsprüfung für die Jahre 2019–2022 angekündigt, ist die Transaktionsmatrix bis spätestens 9. April 2025 vorzulegen.
Außerhalb von Außenprüfungen kann die Finanzverwaltung die Unterlagen ebenfalls jederzeit anfordern. Das gilt auch für die Transaktionsmatrix.
Was passiert, wenn die Transaktionsmatrix fehlt?
Wer die Transaktionsmatrix nicht fristgerecht vorlegt, dem droht ein gesetzlich festgelegter Zuschlag von 5.000 Euro gemäß § 162 Abs. 4 AO.
Praxistipp
Die Verrechnungspreisdokumentation enthält bereits die mit der Transaktionsmatrix zu dokumentierenden Informationen.
Mit der Neuregelung werden Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen verpflichtet, diese Informationen in einem gesonderten Dokument der Betriebsprüfung zur Verfügung zu stellen.
Durch die Transaktionsmatrix kann die Betriebsprüfung entscheiden, welche Prüfungsschwerpunkte gewählt werden und ob eine Verrechnungspreisdokumentation überhaupt angefordert wird.
Erleichterung für Unternehmen:
Die bisherige Regelung wurde dadurch entschärft, dass nur noch eine Transaktionsmatrix, die Stammdokumentation sowie die Aufzeichnungen über die außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle innerhalb von 30 Tagen unaufgefordert einzureichen sind. Zuvor hätte auch die Verrechnungspreisdokumentation (Local File) innerhalb der Frist und unaufgefordert vorgelegt werden müssen.
Die Verrechnungspreisdokumentation muss nun bei gesonderter Aufforderung vorgelegt werden, dann allerdings ebenfalls innerhalb von 30 Tagen.
Das Problem: In der Praxis ist es nicht realistisch, die Transaktionsmatrix vorzuhalten und innerhalb von 30 Tagen die Verrechnungspreisdokumentation zu erstellen. Das bedeutet, faktisch besteht eine Vorlagepflicht für beide „Dokumente“: die Transaktionsmatrix und die Verrechnungspreisdokumentation.
Die Transaktionsmatrix ist kein optionales Extra – sie wird zum Pflichtelement der Verrechnungspreisdokumentation.
Meine Empfehlung:
Es sollten alle erforderlichen Dokumentationen vor einer kommenden Betriebsprüfung erstellt werden, namentlich: die Stammdokumentation (wenn Größenklassen überschritten sind), die Aufzeichnungen außergewöhnlicher Geschäftsvorfälle, die Transaktionsmatrix und die Verrechnungspreisdokumentation in Form des Local Files.
Bereiten Sie sich rechtzeitig vor – sammeln Sie relevante Daten schon jetzt, um Sanktionen zu vermeiden.
Benötigen Sie Unterstützung bei der Erstellung der Transaktionsmatrix und der Verrechnungspreisdokumentation?
Sprechen Sie mich gerne hierzu an!
Disclaimer
Der Beitrag verwendet zum besseren Verständnis eine einfache Sprache und ist bezüglich der einzelnen Voraussetzungen, die das Gesetz fordert, auch verkürzt dargestellt.
Dieser Artikel stellt keine Rechts- oder Steuerberatung dar, sondern dient ausschließlich zur allgemeinen Information. Jede Situation ist individuell, daher empfehle ich immer eine professionelle Beratung, um steuerliche Nachteile zu vermeiden.
Zuletzt aktualisiert 18. Juni 2025
